EU-Lieferkettengesetz: Auswirkungen und Haftungsrisiken

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Seit 1. Januar 2023 verpflichtet das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) betroffene Unternehmen, bestimmte Sorgfaltspflichten einzuhalten. Dadurch sollen Menschenrechtsverletzungen und umweltbezogene Risiken in den Lieferketten reduziert werden. Die Ziele dieser Maßnahme decken sich mit den Grundsätzen und Werten des DRK, gleichzeitig stehen die betroffenen Einrichtungen und Unternehmen aber auch vor großen Herausforderungen. Betroffen sind Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitende und damit wird das LkSG auch für einige Einrichtungen in den Gliederungen des DRK relevant.

Deutliche Verschärfungen durch angepasstes LkSG

Im März 2024 haben sich die ständigen Vertreter der EU-Mitgliedsländer nach langem politischem Ringen auf ein neues, EU-weites Lieferkettengesetz geeinigt: die sogenannte „Corporate Sustainability Due Diligence Directive“, kurz CSDDD oder CS3D. Nachdem das EU-Parlament diesem Entwurf am 24. Mai 2024 final zugestimmt hat, muss dieser nun binnen zwei Jahren in nationales Recht, also in ein für Deutschland angepasstes LkSG, umgesetzt werden. 

Im Gegensatz zum LkSG, das zwischen unmittelbaren und mittelbaren Zulieferern un-terscheidet, verlangt die europäische Regelung, dass an alle Glieder der Lieferkette der gleiche Pflichtenmaßstab angelegt wird. Die Überprüfung mittelbarer Zulieferer erfolgt damit unabhängig davon, ob eine begründete Kenntnis über Risiken vorliegt oder nicht. Neu ist zudem die Betrachtung der gesamten Wertschöpfungskette bis zu den Endverbraucherinnen und Endverbrauchern. 

Maßgebliche Unterschiede zwischen LkSG und CSDDD bestehen auch in Bezug auf mögliche Sanktionen. Das LkSG setzt auf ein reines „Public Enforcement“, das heißt: Wird gegen Sorgfaltspflichten verstoßen, hat das Ordnungswidrigkeitenverfahren zur Folge. Zivilrechtlich müssen Unternehmen für die Nicht-Einhaltung der Sorgfaltspflichten bislang nicht haften. Dies stellt das aktuelle LkSG explizit klar. Damit verbleibt es bislang bei einer Sanktionierung, die sich ausschließlich an Schwere und Umfang der Nichteinhaltung der im LkSG vorgeschriebenen Bestimmungen und Sorgfaltspflichten orientiert. 

Zivilrechtliche Haftung in der CSDDD

Die CSDDD hingegen sieht auch eine zivilrechtliche Haftung vor, wenn Unternehmen nicht präventiv gegengesteuert oder Abhilfe geschaffen haben, um Menschrechts- oder Umweltverletzungen zu vermeiden. Denkbar ist, dass ein Unternehmen nicht auf Missstände reagiert und deshalb für einen kausalen Personenschaden haften soll. 

Risiken für Unternehmen und Geschäftsleitende

Naheliegend sind vor allem Vermögensschadenrisiken für Unternehmen und Geschäftsleitende, denn bei Verstößen drohen Sanktionen und Maßnahmen, insbesondere umsatzbezogene Bußgelder, sowie Reputationsschäden mit negativen Folgen für den Umsatz und Vergabesperren bei öffentlichen Aufträgen. 

Organhaftungsrisiken entlang der Lieferkette

Behördlich angeordnete Maßnahmen können bis zur Beendigung von Geschäftsbeziehungen reichen, was wiederum Ertragsausfälle nach sich ziehen könnte. Der Ersatz entsprechender Vermögensschäden könnte bei der eigenen Geschäftsleitung im Wege der Organhaftung adressiert werden. Auch könnten Schadensersatzansprüche beim „störenden“ Unternehmen aus der Lieferkette geltend gemacht werden, welche anschließend wiederum bei den dort verantwortlichen Geschäftsleitenden regressiert werden könnten. 

Neue Managementhaftung im Kontext der CSDDD

Die CSDDD beabsichtigt, die Managerhaftung europaweit nachhaltig zu verändern. So reicht es für Organe nicht mehr, nur ihrer Pflicht nachzukommen und im Unternehmensinteresse zu handeln. Es sind auch die Nachhaltigkeitsaspekte zu berücksichtigen. Bei Versäumnissen sollen Organe entsprechend haften. Damit wäre das Nachhaltigkeitsthema im Rahmen der Organhaftung gesetzlich dokumentiert, die konkrete Ausgestaltung muss jedoch noch erfolgen. 

Fazit

Die Lieferketten-Regelungen beeinflussen die Haftungslage von Unternehmen und Geschäftsleitenden gleichermaßen, insofern spielen Prävention und Risikotransfer eine bedeutende Rolle. Insbesondere kann mittels D&O- und Rechtsschutz-Versicherungen Schutz vor Vermögensschadenrisiken geboten werden. 

Die Funk Gruppe unterstützt Sie gerne bei der Erfüllung Ihrer Sorgfaltspflichten in Bezug auf die Anforderungen an das Lieferkettenmanagement. Nach Abschluss einer entsprechenden Schulung erhalten Sie ein revisionssicheres Zertifikat als Nachweis für die Absolvierung der Präventionsmaßnahme. Damit kommen Sie Ihren Sorgfaltspflichten aktiv nach und sensibilisieren für Menschen- und Umweltrechte.